前几天，一个老板给我打电话，声音里透着委屈：”我掏心掏肺，把公司20%的股份拿出来分给兄弟们，结果他们要么犹豫不决，要么直接拒绝。我是不是在给他们画大饼？”
说实话，这几年我见过不少这种场面。老板觉得股权激励是万能药，给了股份员工就该感恩戴德、拼命干活。结果呢？股份给了，人心没拢住，还落一身埋怨。
今天不聊怎么设计股权激励，聊点不一样的：员工为什么不愿意要你的股份。不是员工不识抬举，是你没想明白这件事。
第一个坎：对老板没信心
说白了，入股这事，本质是”投人”。老板投员工？不是，是员工投老板！你去看那些愿意掏钱入股的员工，他们心里在想什么？老板这个人靠不靠谱？公司能走多远？我跟了他有没有前途？入股了以后能不能变现赚到钱？
这四个问题过不了关，你给他多少股份都是白搭。
我见过一个更极端的例子。杭州一个做电商的老板，给核心高管开了股权激励说明会，慷慨激昂讲了半小时。老板自己觉得讲得挺好，台下掌声也挺热烈。
结果会后私下交流，几个高管问的都是同一类问题：”老板，公司去年真实净利润多少？””公司有几套账，哪个是真的？””我们入股后能赚到什么钱？””老板你说的靠谱吗，多少是真能兑现的？”老板当场愣住，说这些不方便透露。气氛瞬间冷下来。
有个高管后来跟我说：”其实我们都还是愿意相信老板能把公司做大的。但你要我拿钱入伙，我至少得知道公司的真实状况吧？你什么都藏着，我怎么判断？”这话我到现在都记得。
员工入股，信的是老板这个人。对于核心高管，你连公司核心经营情况、风险都藏着掖着，他怎么敢信你，他怎么敢把身家压上来？
有个细节：那个杭州老板后来跟我聊了一次，我建议他应该把核心经营情况如实告诉核心团队，坦诚地说、不要回避。他照做了，后来有三个高管主动提出要入股。
第二个坎：看不到盼头
有个老板跟我说过一句大实话：员工愿不愿意拿股权，核心看这股权能不能值钱。这话听着简单，做到不容易。
有友食品2021年推了个股权激励，覆盖400多人，设定2022年营收增长33%的目标。结果呢？2022年营收反而下滑了16%，激励计划直接黄了。问题出在哪？这公司主要靠泡椒凤爪一个品类，占营收快八成了。新业务推不动，老品类天花板看得见。员工心里打鼓：老板画的饼，能实现吗？
反过来想，如果公司商业模式清晰、增长路径明确，员工会拒绝吗？牧原股份2019年推股权激励的时候，生猪行情正好，员工抢着要。那时候大家是真觉得能赚钱。
后来为什么出问题？不是激励本身不行，是后来的约束条款让员工觉得自己很难拿到，没有太多盼头。
关键就一句话：员工要能看到股权增值的盼头。这个盼头不是老板嘴上的”三年上市、五年百亿”，而是实实在在的商业逻辑。没有这个，股权就是空头支票。
第三个坎：约束条款太离谱
这可能是最近几年纠纷最多的一个原因了。
牧原股份的”3个1/3″你们听说过吧？员工股票解禁了还不能随便卖：
- 第1个1/3：解禁后可以卖，但要提前5天申请；
- 第2个1/3：需要公司审批；
- 第3个1/3：退休后才能全部转让。
员工心态崩了：我解禁了为什么还要你审批？凭什么要我干到退休才能卖？这不是”金手铐”，这是”紧箍咒”。后来引发诉讼，法院判公司赢（因为员工签了协议），但口碑已经砸了。这种激励，给了不如不给——送了人情还落一身骂名。
还有更绝的。有些公司的退出条款写得像天书：
- 离职要无条件退股；
- 退股按原价收回；
- 离开五年内不能干同业；
- 违约要赔十倍……
员工看完第一反应是什么？”老板这是想套住我，还是真的想激励我？”
股权激励本质是”利他”，但如果约束条款让员工觉得是假”利他”、真”利己”，这个激励就会变成负激励。好的约束条款应该是：员工知道什么情况下能拿到、什么情况下会失去、退出的时候值多少钱。这些你提前说清楚，比事后扯皮强一百倍。
税务提醒：员工行权时，差价部分要按”工资薪金所得”缴纳个人所得税，税率最高45%。很多老板和员工都忽略了这笔税，等到行权时才发现要交一大笔钱，反而闹得不愉快。建议在设计方案时，提前把税务成本算进去，要么公司承担，要么在行权价格里扣除。
第四个坎：信息不对称
这可能是最容易被老板忽略的一点。你去问任何一个没拿到股权的高管，他们最常说的是什么？”我不知道公司的真实经营状况。”
老板们觉得这是商业机密、保密需要。但在员工眼里，这代表什么？”老板不让我看账，是不是有什么猫腻？””这公司到底是赚是亏，我根本不清楚。””公司的利润，会被老板私下拿走吗？””万一我入了股，发现是个坑怎么办？”
你可能觉得很委屈：我公司明明盈利良好，只是不想公开。但员工可不会这么想，他们会认为，你不说的必定是有问题的。
信息不对称的情况下，员工心有疑虑，股权激励就是剃头挑子一头热。
有些老板觉得，提前告诉员工真实数据，会不会让员工觉得自己在炫耀？我倒觉得，你想多了。员工真正想知道的不是什么利润总额，而是即便认为老板人不错，但也必须清楚这公司到底有没有未来。你要是真对公司有信心，把数据摆出来，反而是最好的说服。
说点儿不一样的
外面讲股权激励的文章，都在教老板”怎么做”。我倒觉得，股权激励必须是一个愿给、一个愿买，所以有必要换个角度，聊一下”员工为什么不要”。
其实，真还不是员工不懂感恩，而是老板没想明白一件事：股权激励能不能成，关键不在你给了多少，而在于员工信不信、看不看得清、愿不愿意承担风险。从员工的角度去设计激励，比从老板的角度去分配股权，成功的概率大得多。
提前做持股平台和核心人员激励规划还是很有必要的。你可能会多批次授予，但只要你的战略规划是发展、是做强做大，都应该先把架构搭好、规则定清楚，免得哪天想激励人的时候，才发现手里没牌可打。
税务提醒：持股平台的设计，不仅关系到控制权，还关系到税务成本。有限合伙作为持股平台，个人合伙人从合伙企业分得的股息红利，要按”利息、股息、红利所得”缴纳20%的个人所得税。如果设计成有限公司持股平台，税务处理又不一样。建议提前咨询税务师，选最合适的架构。
下次再做股权激励之前，先问自己三个问题
第一，我的团队真的看好我这个人和这家公司吗？千万别自欺欺人。如果团队对你和公司没信心，给股权也没用。
第二，公司的增长逻辑和前景，员工能理解并相信吗？“三年上市”这种话，说多了员工就当笑话听了。你要能说清楚：公司怎么赚钱、怎么增长、股权怎么增值。
第三，我的激励方案，是”利他”还是”利己”？好的激励方案，应该让员工清楚地知道：什么情况下能拿到、什么情况下会失去、拿到的代价是什么、退出的通道是什么、退出的时候值多少钱，等等。这些你提前说清楚，比事后扯皮强一百倍。
想清楚这三个问题，再动手不迟。
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