创始人持股从100%稀释到30%以下，还能不能在股东会说了算？
今天的投资圈&科技圈有个大事件：宇树科技上会，冲刺A股“人形机器人第一股”。
有没有注意到：创始人王兴兴直接持股23.82%，不到四分之一，但他控制了68.78%的表决权。
怎么做到的？两层叠加。
第一层：AB股——23.82%变63.55%
股份公司改制时，宇树设置了特别表决权：王兴兴的4407.43万股是A类股，每股10票；其他所有股东是B类股，每股1票。同样一股，王兴兴的投票权重是别人的10倍。
简单算一下：23.82%的股权，乘以10倍表决权，直接拿到63.55%的表决权。不需要一致行动人，不用签投票权委托，自己就过了半数。
AB股这东西，说白了就是创始人在融资博弈里的自保工具。没有它，三轮融资下来，控制权跟着持股比例一起被稀释，这事儿我见过不少。
咨询律师，你会知道AB股合法合规、允许设置——但你可能不知道的是，一旦设了AB股，创始人以后想转让老股，A类股转出去就自动变成B类，对应表决权瞬间消失。所以AB股不只是”设不设”的问题，还有”设了之后怎么管”的问题。
国内AB股（同股不同权/差异化表决权）放开时间：2018年政策放开、2019年科创板规则落地、2020年首家AB股公司上市、2020年创业板跟进、2024年新公司法从法律上正式确权。
但光有AB股还不够，63.55%离2/3还差一点——公司章程修改、增资减资、合并分立这些事，需要2/3以上通过才能拍板。
差的那一截怎么办？有第二层。
第二层：有限合伙GP——再加5.23%表决权
宇树科技的员工持股平台叫上海宇翼，持有公司10.94%的股份，是仅次于王兴兴的第二大股东。
关键来了：这些股份的表决权，不在员工手里。
结构是这样的：
- 上海宇翼是有限合伙企业；
- 王兴兴通过他100%控股的杭州天则科技，担任上海宇翼的GP（普通合伙人）；
- GP在有限合伙里说了算，LP只有收益权，没有决策权。员工能分红、能享受股权增值，但投票权归GP——也就是归王兴兴。
上海宇翼有10.94%的B类股份，1股1票，又贡献了约5.23%的表决权。叠加AB股的63.55%，合计68.78%，超过了2/3。
| 持股比例 | 表决权比例 | |
|---|---|---|
| 直接持股（A类） | 23.82% | 63.55% |
| 上海宇翼（B类） | 10.94% | 5.23% |
| 合计 | 34.76% | 68.78% |
上市发行后表决权不低于65.31%，仍然绝对控制。
这套设计值得拆解的几个点
AB股要趁早设
宇树科技在股份公司改制时设置AB股，也就是IPO之前。如果等到融资轮次多了再设，投资人大概率不同意——换我投完钱也不想被稀释表决权。
法律允许AB股，但前提是得提前规划。
多说一句：AB股不是”我能行权就行”，IPO申报时监管会逐条审查你是否符合设置条件——市值要求、任职要求、持股比例要求，三条缺一不可。
持股平台要做在融资前
上海宇翼2022年1月第一次增资时，员工1元/股就能拿到股份。同期外部投资人增资价4625.66元/股，差了4600多倍。
如果融资后再做激励，价差太大，股份支付费用直接吃掉利润——宇树科技2025年就确认了3.49亿股份支付费用。
员工要交的个税也将是天文数字，股权激励做不做得成都是两说。
这个坑踩过的公司不少，我做IPO这些年见过最惨的一家，融资后做激励，股份支付一冲，报告期连续三年亏损，IPO直接黄了。
说实话，我认为这一点比第一点更容易被初创公司忽视。
控制权设计是个系统活
宇树不是单靠AB股，也不是单靠持股平台，是两层叠加。AB股解决直接持股的控制权，持股平台解决间接持股的控制权。
两层兜底，才敢在股东名单里放进美团、红杉、腾讯这些大佬。
不是说非得这样，但如果你的投资人里有这种体量的，这套思路值得参考。
给初创科技公司的三个提醒
第一轮融资前，就要想清楚要不要设AB股
科创板和创业板都允许特别表决权，但必须在股份公司改制时设置。如果确定要走资本市场，第一轮融资的termsheet里就把特别表决权写进去。越早设，谈判筹码越多。
当然，也不是所有公司都适合设——如果投资人是纯财务型VC、未来大概率并购退出，设AB股反而可能被砍估值。关键看你想要什么。
股权激励至少在融资前6个月完成
融资前后半年是税务敏感期，这个窗口做激励容易被对标融资价格征税。提前半年完成，既能规避这个风险，又能用较低估值锁定激励成本。
我见过有公司等到TS签完才开始做激励，财务一算账，股份支付费用直接让报表没法看。
持股平台的GP必须由创始人控制
有限合伙的GP就是平台的话语权；员工只做LP，享受收益但不参与决策。这一点不能含糊——很多创始人把GP交给CFO或HR，后来想调整激励方案才发现说了不算。
公司小的时候不明显，等激励池大了，GP的归属就变成博弈焦点了。
宇树科技上会是个重大事件，仅就它的股权设计，我认为这一套”控制权+激励”双层架构，控制权版图设计得比较干净，很值得拆解、研究。
关注「股权实战派」，每周拆解一个真实案例，帮你把自己的股权账算清楚。